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1937年的上海，百乐门歌女玫瑰与热血学生顾家明相爱。顾家明因参与进步活动被军阀追捕，玫瑰为救他，被迫答应嫁给军阀做姨太太。顾家明误会玫瑰贪慕虚荣，心碎之下远走他乡投身革命。四十年后，改革开放初期，已是满头白发的顾家明回乡寻找记忆，在一座即将拆除的旧戏院里，听到了熟悉的歌声。他循声而去，发现玫瑰依然在那里唱歌，终身未嫁，眼睛已哭瞎。两人在空无一人的戏院里相对而立，顾家明颤抖着说出当年的误会，玫瑰只是淡淡一笑，说：“只要知道你活着，就够了。”影片最后一幕，两人携手走出戏院，消失在夕阳下的弄堂里。
一部催人泪下的年代爱情悲剧，将个人命运与大时代洪流紧密结合。两位老戏骨的表演极具感染力，尤其是最后的重逢戏，没有过多台词，仅凭眼神和肢体语言就将半生的遗憾与释然诠释得淋漓尽致。
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